Con dấu doanh nghiệp, một góc nhìn từ quản trị công ty

Thời gian vừa qua, các phương tiện thông tin đại chúng cũng như các bản báo rút ra từ các khảo sát và nghiên cứu từ thực tiễn đã phản ánh việc “than phiền” của giới doanh nhân cũng như các nhà nghiên cứu, các nhà quản lý về những bất cập, khó khăn và lãng phí trong việc xin cấp, sử dụng con dấu của doanh nghiệp. Trong khá nhiều ý kiến phân tích, có vẻ như luồng ý kiến về việc sử dụng con dấu theo hướng không bắt buộc, doanh nghiệp được quyền lựa chọn việc sử dụng con dấu như là dấu hiệu, biểu trưng đơn vị, không mang chức năng xác thực chữ ký, tư cách pháp lý của doanh nghiệp đang là luồng ý kiến chủ đạo.Bài viết này khảo sát một vài tranh chấp về quản trị công ty gần đây, có liên quan đến con dấu doanh nghiệp để từ đó có một cái nhìn sâu rộng hơn đối với câu hỏi “Con dấu doanh nghiệp- Cần thiết hay không?”

I- Một số tranh chấp quản trị công ty liên quan đdến con dấu

Luật doanh nghiệp 2005, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2006 chỉ có vẻn vẹn điều 36 quy định về con dấu của doanh nghiệp, cụ thể là:
Điều 36: Con dấu của doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp có con dấu riêng. Con dấu của doanh nghiệp phải được lưu giữ và bảo quản tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Hình thức và nội dung của con dấu, điều kiện làm con dấu và chế độ sử dụng con dấu thực hiện theo quy định của Chính phủ.
2. Con dấu là tài sản của doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm quản lý sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp cần thiết, được sự đồng ý của cơ quan cấp dấu, doanh nghiệp có thể có con dấu thứ hai.

Quy định pháp luật là vậy, nhưng trong thực tế có thể nói không quá rằng, con dấu gần như là “chữ ký” của doanh nghiệp, của “con ma” ( từ theo LS. Nguyễn Ngọc Bích) là doanh nghiệp bên cạnh chữ ký của người đại diện theo pháp luật, người có thẩm quyền trong các loại văn bản, giấy tờ của doanh nghiệp trong các hoạt động nội bộ cũng như các giao dịch với bên ngoài.
Mang trong mình thắc mắc:” tại sao con dấu lại có ý nghĩa quan trọng như vậy?”, tôi đã đem nó hỏi khá nhiều người là doanh nhân, cán bộ nhà nước, cán bộ công nhân viên ở nhiều vị trí công tác, thành phần kinh tế khác nhau.Và thật đáng suy nghĩ khi hầu hết họ đều thừa nhận rằng, không thật sự hiểu rõ lắm tại sao như vậy.Tuy nhiên, họ đều cho rằng con dấu gần như là một biểu trưng, biểu tượng cho doanh nghiệp, cho tính xác thực của loại văn bản giấy tờ đó, thậm chí là biểu trưng cho cả “ quyền uy của các sếp”.
Tại Điều 1 Nghị định 58/2001/NĐ-CP của chính phủ quy định con dấu “được dùng để thể hiện vị trí pháp lý và khẳng định giá trị pháp lý đối với các văn bản, giấy tờ của các cơ quan, tổ chức và các chức danh nhà nước”. Điều này có nghĩa rằng đối với doanh nghiệp, các giấy tờ giao dịch, hợp đồng chỉ có giá trị pháp lý khi có con dấu của doanh nghiệp được đóng lên trên các văn bản đó. Như vậy, chữ ký của người có thẩm quyền của doanh nghiệp sẽ không có giá trị nếu như không được đóng dấu để xác thực chữ ký đó. Vô hình chung, trong quan hệ dân sự, thương mại bất kỳ giữa các chủ thể là tổ chức kinh tế, con dấu gần như được đồng nhất hóa cho sự bảo chứng về tư cách pháp lý, tư cách pháp nhân của những chủ thể đó. Tuy nhiên, điều này có thể dẫn đến việc mâu thuẫn với các luật liên quan, vì Bộ luật Dân sự năm 2005 và Luật Thương mại năm 2005 không có bất kỳ điều khoản nào yêu cầu hợp đồng hay các giấy tờ giao dịch của doanh nghiệp buộc phải đóng dấu mới có hiệu lực thi hành. Đây là một quy định “ vênh lệch với lệ quốc tế” từ đây phát sinh những tranh chấp về hiệu lực pháp luật của các loại giấy tờ, văn bản của doanh nghiệp.
Trong các hoạt động thường nhật, hầu như các giao dịch đơn giản hay phức tạp của doanh nghiệp như mở tài khoản, rút tiền ngân hàng; nộp thuế, đăng ký các dịch vụ thiết yếu như điện, nước, viễn thông,.. phục vụ cho doanh nghiệp thì nhất thiết phải có chữ ký của người có thẩm quyền và dấu của doanh nghiệp, nếu không các giao dịch này chắc chắn sẽ không thể thực hiện được. Ngoài ra, có thể đơn cử trong các loại hồ sơ giấy tờ cần phải sao lưu thành rất nhiều bản chúng ta cũng có thể nhận thấy, chữ ký của người đại diện theo pháp luật, người có thẩm quyền và các thành phần có liên quan có thể là bản sao ( mà người ta thường gọi là không phải “chữ ký tươi”), nhưng nhất định con dấu của doanh nghiệp phải là con dấu” tươi”.Như vậy, có thể nhận thấy con dấu là vật bảo chứng cho chữ ký của tất cả những người có liên quan, thể hiện rõ ràng nhất ý nghĩa “ tư cách pháp nhân” của doanh nghiệp.Và “ai có quyền giữ nó trong doanh nghiệp, đôi khi cũng trở thành tranh chấp phức tạp.”

II- Tiểu kết

Xin được dẫn lại ý kiến của TS Nguyễn Quang A – Viện Nghiên cứu phát triển IDS, Việt Nam là một trong số 07 quốc gia còn lại duy nhất trên thế giới có quy định bắt buộc về sử dụng con dấu của tổ chức, doanh nghiệp, và có khoảng 171 quốc gia không quy định dùng con dấu (nguồn Báo Tuổi trẻ)( 4). Hiện nay, tại nhiều quốc gia, việc sử dụng con dấu doanh nghiệp không mang tính bắt buộc, và mục đích sử dụng không nhằm bảo chứng chữ ký, xác định tư cách pháp lý mà chỉ thể hiện ý nghĩa là dấu hiệu, biểu trưng cho một tổ chức, doanh nghiệp mà thôi. Qua việc khảo sát một vài tranh chấp về quản trị công ty liên quan đến con dấu ở trên cho ta thấy việc xác định sai ý nghĩa, chức năng của con dấu doanh nghiệp trong đời sống kinh doanh, thương mại đã để lại những hậu quả xấu đối với hoạt động của doanh nghiệp.Nên chăng cần những khảo sát, nghiên cứu kỹ lưỡng hơn để có thể quyết định bãi bỏ những quy định bắt buộc nhưng không cần thiết hiện nay liên quan đến thủ tục tạo lập, chế độ bảo quản và ý nghĩa của chính con dấu đối với doanh nghiệp./.